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国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2012年主要工作安排的通知

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国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2012年主要工作安排的通知

国务院办公厅


国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2012年主要工作安排的通知

国办发〔2012〕20号


各省、自治区、直辖市人民政府,国务院有关部门:
  《深化医药卫生体制改革2012年主要工作安排》已经国务院同意,现印发给你们,请结合实际,认真组织实施。

                             国务院办公厅
                           二○一二年四月十四日



深化医药卫生体制改革2012年主要工作安排


  2012年是深化医药卫生体制改革(以下简称医改)承前启后的关键一年,也是全面实施“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案的开局之年。为明确任务目标,落实工作责任,巩固扩大医改成果,持续深入推进医改,现提出2012年医改主要工作安排如下:
  一、总体要求
  深入贯彻落实《中共中央 国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》(中发〔2009〕6号)和《国务院关于印发“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案的通知》(国发〔2012〕11号)精神,以建设符合我国国情的基本医疗卫生制度为核心,坚持把基本医疗卫生制度作为公共产品向全民提供的核心理念,坚持保基本、强基层、建机制的基本原则,坚持预防为主、以农村为重点、中西医并重的方针,保持医改基本政策的连续性和稳定性,着力在加快健全全民医保体系、巩固完善基本药物制度和基层医疗卫生机构运行新机制、积极推进公立医院改革三个方面取得重点突破,统筹推进相关领域改革,保持医改良好势头,为实现“十二五”阶段性改革目标奠定坚实基础。
  二、工作任务
  (一)加快健全全民医保体系。
  1.巩固扩大基本医保覆盖面。
  职工基本医疗保险(以下简称职工医保)、城镇居民基本医疗保险(以下简称城镇居民医保)和新型农村合作医疗(以下简称新农合)三项基本医疗保险参保率稳定在95%。重点做好农民工、非公有制经济组织从业人员、灵活就业人员以及学生、学龄前儿童和新生儿参保管理工作。继续推进关闭破产企业退休人员和困难企业职工等困难群体参保工作。(人力资源社会保障部、卫生部分别负责)
  2.继续提高基本医疗保障水平。
  (1)政府对新农合和城镇居民医保补助标准提高到每人每年240元,个人缴费水平相应提高,人均筹资达到300元左右。(财政部、卫生部、人力资源社会保障部负责)
  (2)职工医保、城镇居民医保和新农合政策范围内统筹基金最高支付限额分别提高到当地职工年平均工资的6倍以上、当地居民年人均可支配收入的6倍以上、全国农民年人均纯收入的8倍以上,且均不低于6万元。城镇居民医保和新农合政策范围内住院费用支付比例分别达到70%以上和75%左右,逐步缩小与实际住院费用支付比例之间的差距,门诊统筹支付比例进一步提高。探索通过个人账户调整等方式逐步建立职工医保门诊统筹。(人力资源社会保障部、卫生部分别负责)
  3.改革医保支付制度。
  (1)积极推行按人头付费、按病种付费、按床日付费、总额预付等支付方式改革,逐步覆盖统筹区域内医保定点医疗机构。加强付费总额控制,建立医疗保险对统筹区域内医疗费用增长的制约机制,制定医疗保险基金支出总体控制目标并分解到定点医疗机构,与付费标准相挂钩。积极推动建立医保经办机构与医疗机构的谈判机制和购买服务的付费机制,通过谈判确定服务范围、支付方式、支付标准和服务质量要求。结合支付方式改革,探索对个人负担的控制办法。逐步将医疗机构总费用和次均(病种)医疗费用增长控制和个人负担控制情况,以及医疗服务质量列入医保评价体系。(人力资源社会保障部、卫生部分别负责)
  (2)完善差别支付机制,支付比例进一步向基层医疗卫生机构倾斜,鼓励使用中医药服务,引导群众首诊到基层。将符合条件的私人诊所等非公立医疗机构和零售药店纳入医保定点范围。(人力资源社会保障部、卫生部分别负责)
  (3)加强医保对医疗服务行为的监管,完善监控管理机制,逐步建立医保对医疗服务的实时监控系统,逐步将医保对医疗机构医疗服务的监管延伸到对医务人员医疗服务行为的监管。建立联合反欺诈机制,加大对骗保欺诈行为的处罚力度,并及时公开相关信息。(人力资源社会保障部、卫生部分别负责)
  4.进一步加大医疗救助力度。
  (1)加大救助资金投入,筑牢医疗保障底线。救助范围从低保家庭成员、五保户扩大到低收入重病患者、重度残疾人以及低收入家庭老年人等困难群体,资助其参加城镇居民医保或新农合。提高救助水平,取消医疗救助起付线,稳步提高封顶线,对救助对象政策范围内住院自负医疗费用救助比例进一步提高。(民政部、财政部负责)
  (2)研究建立疾病应急救助基金。通过政府出资、社会捐赠等多渠道筹资建立基金,解决无费用负担能力和无主病人发生的应急医疗救治费用。抓紧制定基金管理办法。(发展改革委、财政部负责)
  5.探索建立大病保障机制。
  (1)研究制定重特大疾病保障办法,积极探索利用基本医保基金购买商业大病保险或建立补充保险等方式,有效提高重特大疾病保障水平,切实解决重特大疾病患者因病致贫的问题。做好基本医保、医疗救助、商业保险等的衔接。(发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、卫生部、保监会、民政部负责)
  (2)全面推开尿毒症、儿童白血病、儿童先天性心脏病、乳腺癌、宫颈癌、重性精神疾病、耐多药肺结核、艾滋病机会性感染等8类大病保障,将肺癌、食道癌、胃癌、结肠癌、直肠癌、慢性粒细胞白血病、急性心肌梗塞、脑梗死、血友病、Ⅰ型糖尿病、甲亢、唇腭裂等12类大病纳入保障和救助试点范围。(卫生部、民政部、财政部负责)
  6.提高基本医保经办管理水平。
  (1)积极推广医保就医“一卡通”,方便参保人员就医。基本实现参保人员统筹区域内和省内医疗费用异地即时结算,加快推进以异地安置退休人员为重点的跨省医疗费用异地即时结算。稳步推进职工医保制度内跨区域转移接续,加强各项基本医疗保险制度的衔接。(人力资源社会保障部、卫生部分别负责)
  (2)加强医保基金收支管理,新农合和城镇居民医保基金坚持当年收支平衡原则,结余过多的结合实际重点提高高额医疗费用支付水平,使基金既不沉淀过多,也不出现透支;职工医保结余过多的地方要采取有效办法把结余逐步降到合理水平。(人力资源社会保障部、卫生部分别负责)
  (3)探索整合职工医保、城镇居民医保和新农合制度管理职能和经办资源,完善基本医保管理和经办运行机制。有条件的地区探索建立城乡统筹的居民基本医疗保险制度。(中央编办、发展改革委、人力资源社会保障部、卫生部负责)
  (4)在确保基金安全和有效监管的前提下,鼓励以政府购买服务的方式,委托具有资质的商业保险机构经办各类医疗保障管理服务。(卫生部、人力资源社会保障部、保监会负责)
  7.大力发展商业健康保险。
  完善商业健康保险产业政策,鼓励商业保险机构发展基本医保之外的健康保险产品,满足多样化的健康需求。鼓励企业、个人参加商业健康保险及多种形式的补充保险,制定落实税收等相关优惠政策。(发展改革委、保监会、财政部负责)
  (二)巩固完善基本药物制度和基层医疗卫生机构运行新机制。
  8.巩固完善基本药物制度。
  (1)扩大基本药物制度实施范围。巩固政府办基层医疗卫生机构实施基本药物制度的成果,落实基本药物全部配备使用和医保支付政策。有序推进村卫生室实施基本药物制度,同步落实对乡村医生的各项补助和支持政策。对非政府办基层医疗卫生机构,各地政府可结合实际,采取购买服务的方式将其纳入基本药物制度实施范围。鼓励公立医院和其他医疗机构优先使用基本药物。(发展改革委、卫生部、财政部、人力资源社会保障部负责)
  (2)规范基本药物采购机制。全面落实《国务院办公厅关于印发建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制指导意见的通知》(国办发〔2010〕56号),坚持招采合一、量价挂钩、双信封制、集中支付、全程监控等政策。完善基本药物质量综合评价指标体系。对基本药物中的独家品种、经多次集中采购价格基本稳定且市场供应充足的基本药物试行国家统一定价。探索建立短缺药品监测机制,对用量小、临床必需的紧缺品种可采取招标定点生产等方式确保供应。建立省级基本药物集中采购使用管理信息系统,落实集中付款和供应配送政策,提高及时配送率。(发展改革委、卫生部、工业和信息化部、食品药品监管局负责)
  (3)完善国家基本药物目录。认真总结各地基本药物使用情况,研究调整优化国家基本药物目录,更好地适应群众基本用药需求。逐步规范基本药物剂型、规格和包装。规范地方增补基本药物,增补药品严格执行基本药物制度相关政策。(卫生部、人力资源社会保障部、中医药局、食品药品监管局负责)
  (4)加强基本药物质量监管。继续提高基本药物质量标准,对基本药物实行全品种覆盖抽验和电子监管,提高对基本药物从生产到使用全过程监管能力。(食品药品监管局负责)
  9.深化基层医疗卫生机构综合改革。
  (1)建立完善稳定长效的多渠道补偿机制,确保基层医疗卫生机构正常运转。中央财政建立国家基本药物制度全面实施后对地方的经常性补助机制,并纳入预算安排。地方政府要将基层医疗卫生机构专项补助以及经常性收支差额补助纳入财政预算并及时足额落实到位,实行先预拨后结算。全面落实一般诊疗费及医保支付政策。落实基层医疗卫生机构承担基本公共卫生服务的经费。(财政部、发展改革委、卫生部、人力资源社会保障部负责)
  (2)深化编制和人事制度改革。合理确定县域内基层医疗卫生机构人员编制总量,根据基层医疗卫生机构的服务功能定位和发展需要实行动态调整。落实基层医疗卫生机构法人自主权,全面实行聘用制度和岗位管理制度,重点选聘好院长并建立任期目标责任制。(中央编办、卫生部、人力资源社会保障部负责)
  (3)完善绩效分配机制。坚持多劳多得、优绩优酬,收入分配重点向关键岗位、业务骨干和作出突出贡献的人员倾斜。在平稳实施绩效工资的基础上,有条件的地方可适当提高奖励性绩效工资的比例,合理拉开收入差距。要按时足额发放绩效工资。基层医疗卫生机构收支结余部分可按规定用于改善福利待遇,调动医务人员积极性。(人力资源社会保障部、卫生部、财政部负责)
  (4)加快清理化解基层医疗卫生机构债务。认真细致做好债务核实和锁定工作,多渠道筹集并落实化债资金,按时完成债务剥离和债务化解工作,坚决制止发生新债。(财政部、卫生部、发展改革委负责)
  10.提高基层医疗卫生机构服务能力。
  (1)按照填平补齐的原则,继续加大支持乡镇卫生院标准化建设的力度。(发展改革委、卫生部负责)
  (2)加快推进基层医疗卫生机构信息化建设,建立涵盖基本药物供应使用、居民健康管理、基本医疗服务、绩效考核等基本功能的基层医疗卫生信息系统,统一技术信息标准,实现与基本医保等信息互联互通,提高基层医疗卫生服务规范化水平。(发展改革委、卫生部、人力资源社会保障部负责)
  (3)加强以全科医生为重点的基层人才队伍建设。积极推进全科医生制度建设,开展全科医生规范化培养,继续为中西部乡镇卫生院和基层部队招收5000名以上定向免费医学生,安排1.5万名基层医疗卫生机构在岗人员进行全科医生转岗培训,实施2万名全科医生特设岗位项目,完善落实鼓励全科医生长期在基层服务的政策,力争实现每个城市社区卫生服务机构和乡镇卫生院都有合格的全科医生。支持100个左右全科医生临床培训基地建设。中央财政继续支持中西部地区加强基层医疗卫生人员在岗培训,重点开展具有全科医学特点、促进基本药物使用等针对性和实用性强的培训项目,共培训62万人次。(卫生部、总后勤部卫生部、发展改革委、教育部、财政部、人力资源社会保障部、中央编办负责)
  (4)鼓励有条件的地方开展全科医生执业方式和服务模式改革试点,推行全科医生(团队)与居民建立稳定的契约服务关系。鼓励基层医疗卫生机构提供中医药等适宜技术和服务。建立健全分级诊疗、双向转诊制度,积极推进基层首诊负责制试点。(卫生部、发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、中医药局负责)
  11.筑牢农村医疗卫生服务网底。
  (1)采取公建民营、政府补助等多种方式,对村卫生室的房屋建设、设备购置给予扶持。将村卫生室纳入基层医疗卫生机构信息化建设和管理范围。落实乡村医生的多渠道补偿、养老政策。(卫生部、发展改革委、财政部、人力资源社会保障部负责)
  (2)加强乡村医生培训和后备力量建设。对在村卫生室执业的乡村医生每年免费培训不少于两次,累计培训时间不低于两周。采取本地人员定向培养等多种方式充实乡村医生队伍,确保每个村卫生室都有乡村医生。(卫生部、财政部负责)
  (3)加强县级卫生行政部门对乡村医生和村卫生室的行业管理,重点强化服务行为监管。积极推进乡镇卫生院和村卫生室一体化管理。(卫生部、发展改革委、人力资源社会保障部负责)
  (三)积极推进公立医院改革。
  以县级医院为重点,统筹推进公立医院管理体制、补偿机制、人事分配、药品供应、价格机制等综合改革,选择在300个左右县(市)开展县级医院综合改革试点,鼓励地方因地制宜探索具体模式。拓展深化城市公立医院改革试点工作。
  12.加快推进县级公立医院改革试点。
  (1)改革补偿机制。采取调整医药价格、改革医保支付方式和落实政府办医责任等综合措施和联动政策,破除“以药补医”机制。将公立医院补偿由服务收费、药品加成收入和财政补助三个渠道改为服务收费和财政补助两个渠道。医院由此减少的合理收入或形成的亏损通过调整医疗技术服务价格、增加政府投入等途径予以补偿。调整后的医疗技术服务收费按规定纳入医保支付范围。增加的政府投入由中央财政给予一定补助,地方财政要按实际情况调整支出结构,切实加大投入。(卫生部、发展改革委、财政部、人力资源社会保障部负责)
  (2)调整医药价格。取消药品加成政策。提高诊疗费、手术费、护理费等医疗技术服务价格。降低大型设备检查价格,政府投资购置的公立医院大型设备按扣除折旧后的成本制定检查价格。(发展改革委、卫生部负责)
  完善县级公立医院药品网上集中采购,积极推进药品带量采购和高值医用耗材集中采购,压缩中间环节和费用,着力降低虚高价格。(卫生部、监察部负责)
  (3)发挥医保的补偿和监管作用。同步推进总额预付、按人头付费、按病种付费等复合支付方式,通过购买服务对医疗机构给予及时合理补偿,引导医疗机构主动控制成本、规范诊疗行为、提高服务质量。严格考核基本医保药品目录使用率及自费药品控制率等指标,控制或降低群众个人负担。(卫生部、人力资源社会保障部分别负责)
  (4)落实政府办医责任。落实政府对公立医院的基本建设和设备购置、重点学科发展、公共卫生服务、符合国家规定的离退休人员费用和政策性亏损补贴等投入政策。(财政部、发展改革委、卫生部负责)
  合理确定公立医院(含国有企业医院)数量和布局,严格控制建设标准、规模和设备配备。禁止公立医院举债建设。(卫生部、发展改革委、财政部、国资委负责)
  (5)加快建立现代医院管理制度。按照政事分开、管办分开的要求,落实县级公立医院经营管理和用人自主权。探索建立理事会等多种形式的公立医院法人治理结构,公立医院功能定位、发展规划、重大投资等权力由政府办医主体或理事会行使。(卫生部、发展改革委、中央编办负责)
  建立完善院长负责制和任期目标责任考核制度。各级卫生行政部门负责人不得兼任公立医院领导职务。继续深化人事制度改革,逐步推进公立医院医务人员养老等社会保障服务社会化。(卫生部、人力资源社会保障部负责)
  (6)完善医院内部分配激励机制。健全以服务质量、数量和患者满意度为核心的内部分配机制,体现多劳多得、优绩优酬。提高人员经费支出占业务支出的比例,提高医务人员待遇。院长及医院管理层薪酬由政府办医主体或授权理事会确定。严禁将医务人员个人收入与医院的药品和检查收入挂钩。(卫生部、人力资源社会保障部、财政部负责)
  13.拓展深化城市公立医院改革试点。
  围绕政事分开、管办分开、医药分开、营利性和非营利性分开,以破除“以药补医”机制为关键环节,以改革补偿机制和建立现代医院管理制度为抓手,深化体制机制创新,提高服务质量和运行效率,尽快形成改革的基本路子。研究探索采取设立专门管理机构等多种形式确定政府办医机构,履行政府举办公立医院的职能。根据改革需要,在绩效工资分配、定价、药品采购等方面给予试点地区一定自主权。(卫生部、发展改革委、人力资源社会保障部、财政部、教育部、国资委负责)
  14.大力发展非公立医疗机构。
  (1)各地要尽快出台鼓励社会资本举办发展医疗机构的实施细则,细化并落实鼓励社会资本办医的各项政策,支持举办发展一批非公立医疗机构。卫生等有关部门要限期清理修改相关政策文件。进一步开放医疗服务市场,放宽社会资本举办医疗机构的准入范围,积极引进有实力的企业、境外优质医疗资源、社会慈善力量、基金会、商业保险机构等举办医疗机构,对举办发展非营利性医疗机构给予优先支持。扩大境外资本独资举办医疗机构试点范围。鼓励具有资质的人员(包括港、澳、台地区)依法开办诊所。进一步改善执业环境,落实价格、税收、医保定点、土地、重点学科建设、职称评定等方面政策,有条件的地方可对社会资本举办非营利性医疗机构予以补助。积极发展医疗服务业,鼓励非公立医疗机构向高水平、规模化的大型医疗集团和康复医疗机构发展。(发展改革委、财政部、卫生部、商务部、人力资源社会保障部负责)
  (2)鼓励公立医院资源丰富的地区引导社会资本以多种方式参与包括国有企业所办医院在内的部分公立医院改制重组。鼓励社会资本对部分公立医院进行多种形式的公益性支持。(卫生部、发展改革委、财政部、国资委负责)
  15.全面开展便民惠民服务。
  (1)以病人为中心、以服务为导向,简化挂号、就诊、检查、收费、取药等医疗服务流程,积极推进区域统一预约挂号平台建设,普遍实行预约诊疗,开展“先诊疗、后结算”,改善就医环境,明显缩短病人等候时间,方便群众就医。大力推广优质护理,倡导志愿者服务。(卫生部负责)
  (2)大力推行临床路径,加强质量控制。开展单病种质量控制,规范医疗行为。继续开展抗菌药物临床应用专项整治活动。以电子病历和医院管理为核心,推进公立医院信息化建设。医疗机构检验对社会开放,检查设备和技术人员应当符合法定要求或具备法定资格,实现检查结果互认。(卫生部负责)
  16.提升县级医院服务能力。
  加强县级医院以人才、技术、重点专科为核心的能力建设,每个县重点办好1-2所县级医院(含县中医院),提高县域内就诊率,降低县外转出率。启动实施县级医院设立特设岗位,引进急需高层次人才。巩固深化城市医院对口支援县级医院的长期合作帮扶机制,安排6000名县级医院骨干人员到三级医院进修学习,发展面向农村及边远地区的远程诊疗系统。(卫生部、发展改革委、中央编办、人力资源社会保障部、财政部负责)
  (四)统筹推进相关领域改革。
  17.提高基本公共卫生服务均等化水平。
  (1)继续做好10类国家基本公共卫生服务项目,着力提高服务质量、居民知晓率和满意度。城乡居民健康档案规范化电子建档率达到60%以上,高血压、糖尿病患者规范化管理人数分别达到6500万、1800万。将排查发现的所有重性精神病患者纳入管理范围。加强国家免疫规划疫苗接种工作。提高流动人口以及农村留守儿童和老人公共卫生服务可及性。加强健康促进与教育,倡导健康的生活方式,引导科学就医和安全合理用药。(卫生部、财政部负责)
  (2)继续实施重大公共卫生项目,做好传染病、慢性病、职业病、重性精神病、重大地方病等严重危害群众健康的疾病防治。完善专业公共卫生服务网络,继续支持农村院前急救体系和县级卫生监督机构建设,加强重大疾病防控和食品安全风险监测能力建设。(卫生部、发展改革委、财政部负责)
  18.推进医疗资源结构优化和布局调整。
  (1)制定区域卫生规划,明确省、市、县卫生资源配置标准,新增医疗卫生资源优先考虑社会资本。每千常住人口医疗卫生机构床位数达到4张的,原则上不再扩大公立医院规模。(卫生部、发展改革委、财政部负责)
  (2)加强医疗服务体系薄弱环节建设,支持医疗机构临床重点专科建设。加强省级儿童专科医院和市、县级综合医院儿科建设。启动边远地区地市级综合医院建设。加强医疗卫生信息技术标准化建设,促进信息技术与管理、诊疗规范和日常监管有效融合。(发展改革委、卫生部、财政部负责)
  19.创新卫生人才培养使用制度。
  (1)加大护士、养老护理员、药师、儿科医师,以及精神卫生、院前急救、卫生应急、卫生监督、医院和医保管理人员等紧缺人才和高层次人才的培养。出台住院医师规范化培训制度的指导意见,加快建立住院医师规范化培训制度。(卫生部、教育部、人力资源社会保障部、财政部负责)
  (2)推进医师多点执业。各地要出台医师多点执业实施细则,鼓励具备行医资格的人员申请多个地点执业,完善执业医师注册、备案、考核、评价、监管政策,建立医师管理档案。建立健全医疗执业保险和医疗纠纷处理机制。(卫生部负责)
  20.推进药品生产流通领域改革。
  (1)改革药品价格形成机制,选取临床使用量较大的药品,依据主导企业成本,参考药品集中采购价格和零售药店销售价等市场交易价格制定最高零售指导价格。完善进口药品、高值医用耗材的价格管理。(发展改革委负责)
  (2)完善医药产业发展政策,规范生产流通秩序。推动医药企业提高自主创新能力和医药产业结构优化升级。发展药品现代物流和连锁经营,提高农村和边远地区药品配送能力。促进药品生产、流通企业跨地区、跨所有制的收购兼并和联合重组。鼓励零售药店发展,并按规定配备执业药师。(工业和信息化部、商务部、食品药品监管局负责)
  (3)完善药品质量标准,提高仿制药质量水平。实施新修订的药品生产质量管理规范,修订并发布实施药品经营质量管理规范,定期发布药品质量公告。严厉查处制售假药等违法行为,严厉打击“挂靠”、“走票”等出租出借证照,以及买卖税票、发布虚假药品广告等违法违规活动。(食品药品监管局、工业和信息化部负责)
  21.健全医药卫生监管体制。
  (1)加强医疗费用监管控制。将次均费用和总费用增长率、住院床日以及药占比等控制管理目标纳入公立医院目标管理责任制和绩效考核范围,加强对费用增长速度较快疾病诊疗行为的重点监控。及时查处为追求经济利益的不合理用药、用材和检查及重复检查等行为。加强医疗服务收费和药品价格监督检查。(卫生部、人力资源社会保障部、发展改革委负责)
  (2)加强卫生全行业监管。研究建立科学的医疗机构分类评价体系。加强医疗服务安全质量监管,加强处方点评和药品使用管理,规范医疗器械临床使用和安全管理。依法严厉打击非法行医,严肃查处药品招标采购、医保报销等关键环节和医疗服务过程中的违法违规行为。建立信息公开、社会多方参与的监管制度,鼓励行业协会等社会组织和个人对医疗机构进行独立评价和监督。加强行业自律和医德医风建设。(卫生部、人力资源社会保障部、食品药品监管局负责)
  三、保障措施
  (一)强化目标责任制。
  建立健全责任制和问责制,国务院医改领导小组办公室与各省(区、市)医改领导小组签定责任书。各省(区、市)政府主要领导对本地区医改工作负总责,分管常务工作和卫生工作的领导具体抓,形成各成员单位分工负责、密切配合的强有力实施机制。各有关部门、各省(区、市)要层层分解任务,层层落实责任,2012年5月1日前完成各项任务分解,作出具体安排。
  (二)强化财力保障措施。
  各级政府要积极调整财政支出结构,加大投入力度,切实保障年度医改任务所需资金纳入财政预算,并按时足额拨付到位。在安排年度卫生投入预算时,要切实落实“政府卫生投入增长幅度高于经常性财政支出增长幅度,政府卫生投入占经常性财政支出的比重逐步提高”的要求,各省(区、市)2012年医改投入要明显高于2011年。要加大中央、省级财政对困难地区的专项转移支付力度。各级财政部门在向政府汇报预决算草案时要就卫生投入情况进行专门说明。加强资金监督管理,将项目执行和资金使用绩效作为医改责任制的重要考核内容,提高资金使用效益。
  (三)强化绩效考核。
  国务院医改领导小组办公室要会同有关部门和地方进一步加强对医改实施进展情况和效果的监测评估,实行按月通报、按季考核、全年评估的绩效考核机制。要继续加强定期督导,及时发现医改实施中存在的问题,研究解决并督促地方进行整改。要加强分类指导,采取分片包干、蹲点督促和约谈通报等多种方式强化组织实施。国务院办公厅将对医改任务落实情况适时开展督促检查。
  (四)强化宣传引导。
  要坚持正确的舆论导向,健全部门、地方医改宣传沟通协调机制,加强主动引导和正面宣传,深入挖掘典型经验,采取贴近群众、深入基层的方式展示改革成效、扩大宣传效果。要及时发布医改进展情况,完善舆情核实机制,主动接受新闻媒体监督,解答和回应社会关心的问题。要调动各方参与医改的积极性、主动性和创造性,充分发挥医务人员主力军作用,为深化改革营造良好的舆论氛围和社会环境。










有限责任公司的注册资本及股东出资



注:
1、本文作者唐青林,中国人民大学法学硕士,北京中伦金通律师事务所律师,主攻公司法。擅长办理公司法律业务,包括公司设立;公司并购重组;公司合并、分立;公司股权变更、分割;公司股权诉讼;股东权益保护等。联系方式:lawyer3721@163.com,13366687472(北京)。
2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》(项先权博士主编,国家知识产权局知识产权出版社,2006年出版)。

(一)公司资本制度的基本理论
1、公司资本的不同含义和形式
公司资本制度是公司制度的基石,是公司法的核心内容之一,它贯穿于公司设立运营和终止的全过程。在公司法的发展历史上,资本制度是作为弥补公司法的基本原则??有限责任原则的不足而产生的,其对于实现保护股东利益、债权人利益的公司法宗旨具有重要的作用,所以受到各国公司法的重视。
公司资本制度有狭义和广义两种理解,狭义上的公司资本制度是指公司资本的形成、维持、退出等方面的制度安排;广义上的公司资本制度则是围绕股东的股权投资而形成的关于公司资本运营的一系列规则和制度链的配套体系。前者侧重于研究出资、资本的增减与资本的退出三个方面所涉及的问题。而后者,则不仅包括了狭义上的公司资本制度,而且还涉及到资本的转化、公司利润的分配等方面的问题。在公司资本制度的学理研究中,学者一般是在狭义上使用公司资本制度这一词语的。
公司资本与公司资产是两个不同的概念,公司资产,也称公司实有财产,是公司实际拥有的全部财产,包括有形财产和无形财产。据此可知,公司资本与公司资产的区别:(1)外延和内涵不同:资产的外延大于资本,资产是指公司实际拥有和控制的财产,除资本外还包括其他股东权益(公积金等)和负债;而资本则是指以股东出资为基础通过注册登记所核定的财产。(2)表现形式不同:资产是以实体财产的形式表现出来的财产;资本则是单纯的供计算用的抽象数据。(3)性质不同:资产表现为公司的财产,属于公司法人自己的财产;资本则表现为公司对股东的负债,是股东权益。(4)法律要求不同::资产始终是一个变量,增减变化无需特定手续,无需工商登记和章程记载;而资本则是依法核准的常数,章程上必须予以登记,变更公司资本必须依法履行工商登记变更手续。
公司资本的概念也不同于公司资金的概念,公司资金,是指可供公司支配的,以货币形式表现出来的公司资产的价值额,既包括股东的货币出资,也包括公司债、贷款等,因此,公司资金的含义远比公司资本宽泛,公司资本仅是公司资金的一部分。
公司资本的概念十分复杂,在不同的语境中有不同的含义,在不同的资本制度下也有各自不同的资本概念,下面就公司法上常见的资本一词的含义分别予以界定。
(1)注册资本,又称名义资本或核定资本,是指公司成立时注册登记的资本总额。确定注册资本的目的,一方面是为了在政府部门登记注册,另一方面是为了在公司章程中公开申明其资本数额,以便让公众了解到公司的目前状况和今后可能达到的规模。
(2)授权资本,又称名义资本,指公司依公司章程规定有权发行的资本总额。由于该资本总额仅是章程规定的一个授权发行数额,不一定是实际发行的可实际收到的资本数额,所以称之为名义资本。授权资本是授权资本制下的一个资本概念,在法定资本制下无授权资本的概念。
(3)发行资本,又称已发行资本,是指公司一次或分期发行股份时,已经发行的资本总额。在授权资本制下,资本可以部分或全部发行。对于已发行资本,股东不必全部付清,已发行资本由已缴资本和待缴资本构成。
(4)实缴资本,又称实收资本,是指公司通过催缴分派已经收到的现金或其他出资的总和。资本发行以后不一定股东已实际缴纳。在授权资本制下,允许股东对其认购的股份分期缴纳股款,其实际缴纳的部分即构成实缴资本。如果发行的资本被全部募足,实缴资本即等于发行资本,否则永远小于发行资本。在任何情况下实收资本都不会超过发行资本。
(5)待缴资本,又称催缴资本,是指股东已认购但尚未缴纳股款,公司可以随时向股东催缴的资本。因此,待缴资本实际上已成为公司应得到的财产,已构成股东对公司债务的担保。
2、公司资本原则与资本形成制度
公司资本是公司对外承担债务的基础,因此公司资本对于公司具有重要意义。为保护股东和债权人的利益,维护公司稳定和发展,各国公司法在长期的发展过程中,确立和形成了一系列有关公司资本的基本原则和制度。公司资本原则是公司资本制度的体现,各国实行的资本制度有所不同,公司法规定的资本原则可能也不尽一致,但由公司法的基本目标和作用所决定,经历了长期的发展,还是形成了一些各国共同认可的基本的资本原则,其中最主要的就是所谓的资本确定、资本维持和资本不变的三原则。
资本确定原则,指公司在设立时,必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定,并须由股东全部认足,否则公司不能成立。其优点是保证公司资本的真实可靠,防止公司设立中的欺诈和投机行为。但这一原则表明,公司资本总额不是在公司成立后根据实际需要确定的,而是在公司成立之前由发起人凭其主观预测而定的,因而就可能产生两种情况:一是预测过高,造成所定的资本总额不易尽快或按时认足,从而影响公司的设立;而且易造成因公司营运过程中的资本沉淀、积压闲置而导致公司资本利用率降低,进而影响公司利润率的提高。二是预测过低,造成公司在未来经营中如需增加资本时,又要经过繁琐的增资程序。
资本维持原则,又称资本充实原则,指公司在存续过程中,应经常保持与其资本额相当的财产的原则。其立法目的是为了防止公司资本的实质减少,保护债权人的利益,同时也为了避免股东对公司盈利的过度分配,确保公司业务活动的正常进行。资本维持原则是贯穿整个公司资本制度、适用于公司全部存续期间的重要原则,各国公司法围绕资本制度建立的绝大多数法律规则都是资本维持原则直接或间接的体现。
资本不变原则,是指公司的资本额一经确定,非经法定程序不得随意变更的原则。这里所谓不变,并非资本的绝对不可改变,而是不得随意增减,应当严格按照法定程序进行。资本不变原则是为了防止公司任意减少资本,造成公司清偿能力的降低从而损害债权人的利益,或公司任意增加资本,使股东承担过多的风险,损害股东的利益。
公司资本原则形成于大陆法系国家,同时也为英美法系国家不同程度的吸收和采纳。确立公司资本原则的根本原因是现代公司法人制度的成熟和完善,是公司独立的财产责任和股东有限责任的必然要求,其目的是为了保护债权人利益和保证公司本身的正常发展,维护交易安全和社会经济秩序的稳定。
但由于文化背景、司法制度以及社会伦理观念的差异,两大法系创立了不同的公司资本制度,英美法系创立了授权资本制,大陆法系国家则确认了法定资本制。授权资本制具有灵活、效率的优越性,法定资本制则以注重交易安全见长。由于这两种相对的资本制度各有利弊,一些大陆法系国家的公司立法,为了吸取两种制度的优点,弥补两者的不足,又形成了一种介于法定资本制和授权资本制之间的新的公司资本制度??折衷资本制。它在公平、安全与效率之间寻得了平衡,既保证了公司资本的效率,又兼顾到安全性;既做到了兼顾公平、安全,又把效率优先的原则贯彻到公司资本制度中去,因而具有前二者无可比拟的优越性,是一种富有生命活力的资本制度。
所谓法定资本制,又称确定资本制,是指公司在设立时,必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定,并一次发行、全部认足或募足,否则公司不能成立。法定制本制由法国、德国公司法首创,后为意大利、瑞士、奥地利等国家公司法所继受,成为大陆法系国家公司法中的一种典型的资本制度。从理论上讲,一般认为,法定资本制具有以下优点:利于公司资本的稳定和确定;利于防止公司设立过程中的欺诈行为;使公司从成立之处即拥有足够资产担保债务履行;有利于提高市场交易的安全性。但这一资本制度也具有无法克服的弊端:由于要求公司一次发行其全部资本,所以对一些大型的股份公司来说,不易立即募足,从而影响公司的成立;由于各公司所从事的行业和经济范围千差万别,不可能在设立之初就需要巨额资本,因此要求公司一次全部发行其资本,缺乏合理性和科学依据,容易造成公司资产的闲置和浪费,不利于维护股东利益;随着公司规模的变化,需要变动公司资本时,法定资本制要求公司须履行股东会决议,变更公司章程,并办理相应的变更登记等繁琐程序。这种繁琐的程序不但对债权人起不到应有的担保屏障作用,而且更为重要的是不能适应市场经济下要求公司根据市场情势来迅速做出决策之客观需要,于公司进而于社会经济发展不利。
所谓授权资本制,是指在公司设立时,资本总额虽然记载于公司章程,但并不要求发起人全部发行,只需认缴其中的一部分,公司即可成立;未认缴的部分可授权董事会根据公司经营发展的需要随时发行,不必经股东会决议,也无需变更章程。授权资本制为英、美公司法所创设,其中美国是典型的实行授权资本制的国家。授权资本制的优点是由于不需要较多的资本,公司设立容易,避免了因一次全部募足造成资本的闲置和浪费,并且公司设立后,如需增资,不必履行法律程序,可随时增发新的股份。其缺点是易造成公司的滥设,董事会滥用权利,损害债权人利益。授权资本制度有其价值优势。第一,授权资本制不要求股东一次全部认足公司注册资本,甚至只认足注册资本总额中一小部分,公司即可成立,公司设立成本低且省时、便捷。第二,允许公司董事会根据业务需要,分次发行募集公司章程载明的股本总额,使公司资本充分发挥效用而不致闲置。第三,公司资金运用较为灵活。公司增资时,无须变更公司章程,亦不必履行增资的决议程序和审批程序,适应了市场经济对公司决策迅速、高效的客观要求,公司经营机动性增强。授权资本制侧重于对投资者和公司设立提供种种便利条件,体现了个人本位的立法思想。然而,授权资本制也有其固有的价值劣势。其一,授权资本制易滋生公司设立欺诈行为。由于公司章程规定的公司资本仅仅是一种名义资本,授权资本制并未限制公司首次发行股份的最低限额,也未规定募足章程规定的股份时间,易造成公司的实收资本与注册资本、经营规模的严重不符。其二,授权资本制不利于公司交易的安全。在公司设立时,股东只须认缴公司股份总额中的一少部分,公司成立后,公司对外责任能力受限制,而公司的权利能力、行为能力并未限缩,一旦发生违约行为致害债权人,则缺少稳固的财产基础使债权人得以救济。
所谓折衷资本制,又称认可资本制或许可资本制,是指公司资本总额在公司设立时仍由章程明确规定,但股东只需认足一定比例的资本数额,公司即可成立;其余部分授权董事会在一定期限内发行,其发行总额不得超过法律限制的资本制度。折衷资本制是介于法定资本制和授权资本制之间的一种新型资本制度,是两种制度的有机结合。目前,日本以及我国台湾地区的公司法中在一定程度上实行了这一制度,其中以日本最为典型。折衷资本制有很高的价值优势。其一,与法定资本制相比,折衷资本制减少了设立公司的难度;其二,与授权资本制相比,折衷资本制使公司资本相应地确定与稳定,避免设立欺诈行为,利于保护债权人的利益及交易的安全;其三,对公司经营来说,折衷资本制利于公司资金的灵活调度,发挥资本效用,使资金免于闲置。折衷资本制无论对于公司运营,还是对于公司债权人利益之保护,都不失为一种较理想的资本制度。
3、我国公司法上的资本原则与制度
公司法修改之前,我国实行的严格的法定资本制,无论是有限责任公司还是股份有限公司,资本均需经注册方为有效,并且必须实际缴纳,因此公司资本就是公司的注册资本,注册资本与发行资本、实缴资本为同一概念。旧公司法上关于资本三原则的规定更是详尽细致,如关于注册资本均应在公司设立时缴足的规定充分体现了资本确定原则的要求;股份公司不得低于股票面额发行股份的规定以及公司在弥补亏损、提取公积金和公益金之前,不得向公司股东分配利润的规定等等则充分体现了资本维持原则的要求;资本不变原则的主要体现是旧公司法对公司增减资本的严格规定。我国法上奉行的这种严格的法定资本制与国际上较普遍性地推行的软化资本约束的趋势形成了较大的差距,固守传统的法定资本制已无必要,习惯上根据公司章程和营业执照的外观显示的资本数额给社会和交易方传递公司资金实力的信息逐渐失真,交易中的风险防范越来越倚重于公司的资产负债表、损益表和现金流量表的审查,何况公司设立之初将全部的资本投放到位势必造成资本的沉淀和浪费,对需要较大规模资本的公司的成立设置了难以逾越的高门槛,甚或逼使投资者进行虚假出资或先入后挪。因此结合国情实际推行渐进的改革已成势在必行之势。
公司法修改之后,对我国奉行的资本制度予以了调整,严格的法定资本制有所缓和。但需要说明的是,新法仍然采用传统大陆法系国家的法定资本制,而非英美法系国家的授权资本制。新公司法第二十六条规定,有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。第八十一条规定,股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。
从新公司法上述两个条文的规定可以看出,公司法不仅将“实缴”改为“认缴”,实行资本制度的调整,增加了有期限的分期缴付出资的规定,而且将有限责任公司的注册资本由最低10万元改为3万元,取消了因公司经营类型不同,缴付不同最低注册资本的区分;将股份公司的注册资本由最低1000万元降至500万元。 这样规定后,降低了公司设立的门槛,让小规模投资者有能力选择有限公司形式注册成立自己的企业,也可以由多数人联合组建股份有限公司,体现了法律鼓励投资兴业的理念。
在公司资本制度做出相对灵活的规定后,应当注意以下问题:(1)由于新公司法实行有期限的分期缴付出资的规定,公司的实收资本与公司股东约定的出资期限安排有关,在两年的期限内出资的到位安排越细,修订营业执照的频率就会越高,公司、验资机构、工商机关就会很麻烦,因此公司设立时股东们就应当根据所设公司的实际情况设计出资的期限安排,在首次出资到位足以使公司拥有足够的营运资金后,安排在法定期限到来前缴付余款是适当的。并且在公司的财务会计帐簿方面必须做出相应的跟进调整,以准确记载公司股东的权益和资产负债关系。(2)同英美国家和地区实行的授权资本制不同,根据我国新公司法的规定,公司在成立后,未到两年就倒闭的,对公司存续期间对外债务的承担,股东的责任不是以实缴资本为限,而是以注册资本为限。这就是说,公司的注册资本在公司成立时必须全部发行出去,现有的股东必须认购完毕,只是缴付的期限不同而已。股份有限公司以发起方式设立的,当然可以比照有限公司的安排分期缴付资本;而采取募集方式设立的,由于不存在资本分期缴付的问题,所以承担债务时仍应以公司的注册资本为限。(3)在公司资本首次缴足到20%以上还不足100%时,股东的权力行使和利益分配应如何安排的问题。这个问题在立法的专家会议上讨论过,在公司法中并没有做出明确规定,最后的方案似乎倾向于由股东们通过意思自治在公司章程中自行约定。但如果股东们没有在章程中另外安排表决方式,则应当理解为按实收资本的比例行使表决权,这是权利义务相一致原则的题中应有之义。


注:
1、本文作者唐青林,中国人民大学法学硕士,北京中伦金通律师事务所律师,主攻公司法。擅长办理公司法律业务,包括公司设立;公司并购重组;公司合并、分立;公司股权变更、分割;公司股权诉讼;股东权益保护等。联系方式:lawyer3721@163.com,13366687472(北京)。
2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》(项先权博士主编,国家知识产权局知识产权出版社,2006年出版)。


境外投资管理办法

商务部


中华人民共和国商务部令2009年第5号 《境外投资管理办法》

商务部令2009年第5号


境外投资管理办法


第一章 总 则

第一条 为促进和规范境外投资,根据《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》,制定本办法。

第二条 本办法所称境外投资,是指在我国依法设立的企业(以下简称企业)通过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。

第三条 企业开展境外投资应当认真了解并遵守境内外相关法律法规、规章和政策,遵循“互利共赢”原则。

第四条 商务部负责对境外投资实施管理和监督,省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门(以下简称省级商务主管部门)负责对本行政区域内境外投资实施管理和监督。



第二章 核 准

第五条商务部和省级商务主管部门对企业境外投资实行核准。商务部建立“境外投资管理系统”(以下简称“系统”)。对予以核准的企业,颁发《企业境外投资证书》(以下简称《证书》,样式见附件一)。《证书》由商务部统一印制,实行统一编码管理。

第六条企业开展以下情形境外投资应当按本办法第十二条的规定提交申请材料,并按本办法第十三条的规定报商务部核准:

  (一)在与我国未建交国家的境外投资;

  (二)特定国家或地区的境外投资(具体名单由商务部会同外交部等有关部门确定);

  (三)中方投资额1亿美元及以上的境外投资;

  (四)涉及多国(地区)利益的境外投资;

  (五)设立境外特殊目的公司。

第七条地方企业开展以下情形的境外投资应当按照本办法第十二条要求提交申请材料,并按第十四条的规定报省级商务主管部门核准:

  (一)中方投资额1000万美元及以上、1亿美元以下的境外投资;

  (二)能源、矿产类境外投资;

  (三)需在国内招商的境外投资。

第八条 企业开展本办法第六条、第七条规定情形以外的境外投资,须提交《境外投资申请表》(以下简称申请表,样式见附件二),并按第十六条规定办理核准。

第九条 企业境外投资有以下情形之一的,商务部和省级商务主管部门不予核准:

  (一)危害我国国家主权、安全和社会公共利益,或违反我国法律法规;

  (二)损害我与有关国家(地区)关系;

  (三)可能违反我国对外缔结的国际条约;

  (四)涉及我国禁止出口的技术和货物。

境外投资经济技术可行性由企业自行负责。

第十条商务部核准第六条规定的境外投资应当征求我驻外使(领)馆(经商处室)意见。涉及中央企业的,由商务部征求意见;涉及地方企业的,由省级商务主管部门征求意见。

省级商务主管部门核准第七条第二款规定的境外投资应当征求驻外使(领)馆(经商处室)意见;其他情形的境外投资核准,省级商务主管部门可视情征求驻外使(领)馆(经商处室)意见。

第十一条商务部和省级商务主管部门征求意见时应当向驻外使(领)馆(经商处室)提供投资事项基本情况等相关信息。

驻外使(领)馆(经商处室)主要从东道国安全状况、对双边政治和经贸关系影响等方面提出意见,并自收到征求意见函之日起10个工作日内予以回复。

第十二条企业开展本办法第六条、第七条规定情形的境外投资须提交以下材料:

  (一)申请书,主要内容包括境外企业的名称、注册资本、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源情况的说明、投资的具体内容、股权结构、投资环境分析评价以及对不涉及本办法第九条所列情形的说明等;

  (二)企业营业执照复印件;

  (三)境外企业章程及相关协议或者合同;

  (四)国家有关部门的核准或备案文件;

  (五)并购类境外投资须提交《境外并购事项前期报告表》(样式见附件三);

  (六)主管部门要求的其他文件。

第十三条企业开展第六条规定的境外投资,中央企业向商务部提出申请,地方企业通过所在地省级商务主管部门向商务部提出申请。

收到申请后,省级商务主管部门应当于10个工作日内(不含征求驻外使(领)馆(经商处室)的时间)对企业申报材料真实性及是否涉及本办法第九条所列情形进行初审,同意后将初审意见和全部申请材料报送商务部。

商务部收到省级商务主管部门或中央企业的申请后,于5个工作日内决定是否受理。申请材料不齐全或者不符合法定形式的,应当在5个工作日内一次告之申请人;受理后,应当于15个工作日内(不含征求驻外使(领)馆(经商处室)的时间)做出是否予以核准的决定。

第十四条企业开展第七条规定的境外投资,向省级商务主管部门提出申请。

收到申请后,省级商务主管部门应当于5个工作日内决定是否受理。申请材料不齐全或者不符合法定形式的,应当在5个工作日内一次告之申请人;受理后,应当于15个工作日内(不含征求驻外使(领)馆(经商处室)意见的时间)做出是否予以核准的决定。

第十五条 对予以核准的第六条、第七条规定的境外投资,商务部和省级商务主管部门应当出具书面核准决定并颁发《证书》;不予核准的,应当书面通知申请企业并说明理由,告知其享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

第十六条 企业开展第八条规定的境外投资按以下程序办理核准:

中央企业总部通过“系统”按要求填写打印申请表,报商务部核准。地方企业通过“系统”按要求填写打印申请表,报省级商务主管部门核准。

商务部和省级商务主管部门收到申请表后,于3个工作日内进行审查,申请表填写完整且符合法定形式的即予颁发《证书》。

第十七条 两个以上企业共同投资设立境外企业,应当由相对最大股东在征求其他投资方书面同意后负责办理核准手续。商务部或相对最大股东所在地省级商务主管部门应将相关核准文件抄送其他投资方所在地省级商务主管部门。

第十八条 商务部或省级商务主管部门核准矿产资源勘查开发类境外投资应当征求国内有关商会、协会的意见,以作为核准时的参考。



第三章 变更和终止

第十九 核准后,原境外投资申请事项发生变更,企业应参照第二章的规定向原核准机关申请办理变更核准手续。企业之间转让境外企业股份,由受让方负责申请办理变更手续,商务部或受让方所在地省级商务主管部门应当把相关核准文件抄送其他股东所在地省级商务主管部门。

第二十条 企业终止经核准的境外投资应向原核准机关备案,交回《证书》。原核准机关出具备案函,企业据此向外汇管理等部门办理相关手续。企业及其所属境外企业应当按当地法律办理注销手续。

终止是指原经核准的境外企业不再存续或我国企业均不再拥有原经核准的境外企业的股权等任何权益。



第四章 境外投资行为规范

第二十一条企业应当客观评估自身条件、能力和东道国(地区)投资环境,积极稳妥开展境外投资。境内外法律法规和规章对资格资质有要求的,应当取得相关证明文件。

第二十二条 企业对其投资设立的境外企业冠名应当符合境内外法律法规和政策规定。未按国家有关规定获得批准的企业,其境外企业名称不得冠以“中国”、“中华”、“国家”等字样。境外企业外文名称可在申请核准前在东道国(地区)进行预先注册。

第二十三条 企业应当落实各项人员和财产安全防范措施,建立突发事件预警机制和应急预案,并接受驻外使(领)馆在突发事件防范、人员安全保护等方面的指导。

在境外发生突发事件时,企业应当及时、妥善处理,并立即向驻外使(领)馆和国内有关主管部门报告。

第二十四条企业应当要求境外企业中方负责人当面或以信函、传真、电子邮件等书面方式及时向驻外使(领)馆(经商处室)报到登记。

第二十五条企业应向原核准机关报告境外投资业务情况和统计资料,确保报送情况和数据真实准确。

第二十六条企业应当在其对外签署的与境外投资相关的合同或协议生效前,取得有关政府主管部门的核准。



第五章 管理和服务

第二十七条 商务部负责对省级商务主管部门及中央企业总部的境外投资管理情况进行检查和指导。

第二十八条商务部会同有关部门建立健全境外投资引导、促进和服务体系,强化公共服务。

商务部发布《对外投资合作国别(地区)指南》,帮助企业了解东道国(地区)投资环境。

商务部会同有关部门发布《对外投资国别产业导向目录》,引导企业有针对性地到东道国(地区)开展境外投资。

商务部通过政府间多双边经贸或投资合作机制等协助企业解决困难和问题。

商务部建立对外投资与合作信息服务系统,为企业开展境外投资提供统计、投资机会、投资障碍、预警等信息服务。

第二十九条企业境外投资获得核准后,持《证书》办理外汇、银行、海关、外事等相关手续,并享受国家有关政策支持。

第三十条企业自领取《证书》之日起2年内,未在东道国(地区)完成有关法律手续或未办理本办法第二十九条所列境内有关部门手续,原核准文件和《证书》自动失效,《证书》应交回原核准机关。如需再开展境外投资,须按本办法规定重新办理核准。

第三十一条《证书》不得伪造、涂改、出租、转借或以任何形式转让。已变更、失效或注销的《证书》应当交回发证机关。



第六章 罚 则

第三十二条企业提供虚假申请材料或不如实填报申请表的,商务部和省级商务主管部门不予受理或不予核准,并给予警告,且可在一年内不受理该企业任何境外投资核准申请;企业以提供虚假材料等不正当手段取得境外投资核准的,商务部及省级商务主管部门应当撤销相关文件,并可在三年内不受理该企业任何境外投资核准申请。

第三十三条违反本办法规定的企业三年内不得享受国家有关境外投资政策支持。

第三十四条省级商务主管部门未按本办法规定进行核准和履行管理监督职责的,商务部责令改正并提出批评。

第三十五条商务主管部门有关工作人员不依本办法规定履行职责,或者滥用职权的,依法给予行政处分。

第七章 附 则

第三十六条 省级商务主管部门可依照本规定制定相应的管理办法。

第三十七条 本办法所称特殊目的公司系指企业为实现其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。

第三十八条事业单位法人开展境外投资、企业在境外设立非企业法人适用本办法。企业赴香港、澳门及台湾地区投资参照本办法执行。

第三十九条企业控股的境外企业的境外再投资,在完成法律手续后一个月内,应当由企业报商务主管部门备案。企业为地方企业的,须通过“系统”填报相关信息,打印备案表(样式见附件四)并加盖本企业公章后向省级商务主管部门备案;企业为中央企业的,中央企业总部通过“系统”填报相关信息,打印备案表并加盖公章后向商务部备案。企业递交备案表后即完成备案。

第四十条本办法由商务部负责解释。

第四十一条 本办法自2009年5月1日起施行。《关于境外投资开办企业核准事项的规定》(商务部2004年16号令)和《商务部、国务院港澳办关于印发〈关于内地企业赴香港、澳门特别行政区投资开办企业核准事项的规定〉的通知》(商合发[2004]452号)同时废止。此前有关规定与本办法不符的,以本办法为准。

附件1:《企业境外投资证书》样式
    http://tfs.mofcom.gov.cn/accessory/200903/1237250375949.doc

  2:《境外投资申请表》样式
    http://tfs.mofcom.gov.cn/accessory/200903/1237250387666.doc

  3:《境外并购事项前期报告表》样式
    http://tfs.mofcom.gov.cn/accessory/200903/1237250398874.doc

  4:《境外中资企业境外投资备案表》样式
    http://tfs.mofcom.gov.cn/accessory/200903/1237250408197.doc