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上市公司向社会公开募集股份招股意向书的内容与格式(试行)

时间:2024-07-10 11:50:57 来源: 法律资料网 作者:法律资料网 阅读:9071
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上市公司向社会公开募集股份招股意向书的内容与格式(试行)

中国证券监督管理委员会


上市公司向社会公开募集股份招股意向书的内容与格式(试行)
中国证监会



说明
(一)上市公司向社会公开募集股份(以下简称“公募增发”),应按照本规定编制招股意向书。
招股意向书是上市公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请公开发行股票申报材料的必备文件。
(二)招股意向书的内容与格式包括:
1、封面;
2、目录;
3、正文;
4、附录;
5、备查文件。
本规定适用于上市公司编制向投资者及证券监督管理机构、证券交易所报送的招股意向书文本的内容和格式,其中,本规定第一部分封面中的重要提示和第三部分正文应当在中国证监会指定的全国性报刊上公布,并同时公布本规定第三部分附录和第四部分备查文件中的全部文件的索引

(三)上市公司对本规定列举的各项内容应当进行披露,但是本规定某些具体要求对上市公司确实不适用的,上市公司可根据实际情况作出适当修改,同时予以说明。但凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息,不论有无规定,上市公司均应予以披露。
(四)本规定适用于上市公司在公募增发境内上市内资股(A股)时编制的招股意向书。
(五)有关本次公募增发的招股说明书原则上应按照本招股意向书内容与格式的要求编制,在本招股意向书中本次发行方案的有关内容最终确定后,应在招股说明书中作出相应的披露。
(六)本规定自公布之日起实施。
一、封面
招股意向书的封面应载明下列事项:
(一)发行人股票上市的证券交易所名称、股票简称和代码;
(二)“招股意向书”字样,未正式定稿前,必须标有“未定稿”字样;
(三)发行人的正式名称和注册地;
(四)公募增发股票的类型(例如普通股、优先股)、每股面值、公开发行的股票数量(其中,机构投资者可认购数量、股权登记日登记在册的股东可认购数量、其他社会公众投资者可认购数量)、定价方法或每股发行价(如已确定);
(五)发行方式及发行期;
(六)本次发行的主承销商;
(七)发行人聘请的律师事务所;
(八)重要提示,发行人应按照下列文字陈述:
“本公司全体董事保证本招股意向书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次公开发行股票所作出的任何决定,均不表明其对发行人所公开发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。”
招股意向书所用纸张规格应为A4纸。
二、目录(略)
三、正文
(一)绪言
在绪言中应当载明:
1、本招股意向书编写所依据的法规,核准本次公募增发股票方案的部门;
2、声明公司董事会全体成员确信该招股意向书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
3、下列文字必须载入绪言:
“本次公开发行的股票是根据本招股意向书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本招股意向书中列载的信息和对本意向书作任何解释或者说明。”
(二)本次发行的有关机构
本节应列出以下有关机构的名称、所在地、电话、传真以及这些机构中与本次公募增发有关的联系人姓名:
1、发行人股票上市的证券交易所;
2、发行人及其法定代表人;
3、主承销商;
4、发行人聘请的会计师事务所;
5、发行人聘请的律师事务所;
6、主承销商聘请的律师事务所;
7、股份登记机构;
8、其他。
(三)本次发行的方案
1、公开发行股票的类型、每股面值、股份数量;
2、发行定价方法或定价区间;
3、发行对象:向机构投资者、股权登记日登记在册的股东及其他社会公众投资者发售股份的比例和数量;如配售中涉及战略投资者,且在招股意向书公布前已明确认购意向,应披露战略投资者的身份、与发行人的关系及配售的数量;
4、预计募集资金总额(含发行费用)(不确定的,可在发行公告中披露);
5、股权登记日和除权日;
6、本次发行中的停牌、复牌及新股上市的时间安排(不能确定具体时间的,以上网发行时间为基准点计算);
7、本次发行股份的上市流通。
(四)承销
本节说明与本次承销和发行有关的事项,包括(但不限于)下列项目:
1、承销方式(包销或代销);
2、承销期的起止时间(注明如何计算起止时间,可不确定具体日期);
3、全部承销机构的名称及其承销量;
4、发行费用,包括承销费用、中介机构费用、其他费用等(不确定的,可在发行公告中披露)。
(五)风险因素
发行人应参照公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号《招股说明书的内容与格式》正文第五节“风险因素”的内容予以披露。
(六)本次募集资金的使用计划
发行人应参照公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号《配股说明书的内容与格式》(1999年修订)正文第十款“募集资金的使用计划”的内容予以披露。
(七)前次募集资金使用情况的说明
发行人应参照公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号《配股说明书的内容与格式》(1999年修订)正文第六款“前次募集资金的运用情况说明”的内容予以披露。涉及前次以实物资产配股的,还应说明实物资产到位的情况。
(八)股利分配政策
本节叙述发行人关于股利分配的各项政策:
1、发行人股利分配的一般政策;如公司已发行了外资股,应明确未分配利润按中国有关会计制度与国际会计准则确定的累计未分配利润数字中较低者为最大限额来进行分配;如果暂时不准备派发股利,简要说明原因;
2、新股东是否享有公司本次股票发行完成前的滚存利润;
3、其他应说明的股利分配政策。
(九)发行人基本情况
本节简要介绍发行人的全面情况,包括(但不限于)下列内容:
1、发行人的名称、发行人成立的日期、发行人住所;
2、以方框图的形式披露发行人的组织结构和内部管理结构、关联企业以及发行人对其他企业的持股情况,并以文字简要介绍主要股东及其他关联企业的基本情况;
3、发行人的业务经营范围及实际从事的主要业务;
4、发行人的主要产品品种、生产能力、主要市场及其市场占有情况和销售额、销售方式等(包括海外市场);
5、主要原材料的供应、自然资源的耗用情况,如果涉及外汇平衡问题,还应予以说明;
6、对发行人业务有重要意义的工业产权和其它类似无形资产的有关情况;
7、新产品、新项目研究开发的有关情况;
8、正在进行或计划进行的投资项目、技术改造、产品更新的一般情况,包括对机器设备、土地、厂房及研究开发项目的投资;
9、国家的政策、法规、制度等对发行人的生产经营条件是否有任何限制或优惠;
10、发行人在过去三年内如果发生过重大改组、变更、收购、兼并、清理整顿行为以及重大投资行为,需予以详细说明,并说明上述行为对发行人财务状况和经营情况的影响;
11、关联交易,说明发行人与其关联企业、董事、监事、高级管理人员之间的关联交易——供、产、销、服务、管理、资金融通等方面的情况;
12、如控股股东有放弃竞争和避免利益冲突的承诺,应予以披露。
本节内容中的某些部分如果属于发行人的重要商业秘密,可适当简化。
(十)本次发行前后的股权结构变化
(十一)发行人的主要会计资料
披露发行人最近三年并当年中期(如下半年申请发行)经审计的会计报表主要数据,包括资产总额、负债总额、股东权益、主营业务收入、主营业务利润、营业利润、利润总额、净利润。
须提示投资者刊登公司最近三年并当年中期财务会计报告的报刊名称、刊登时间。
本节还应当提供以下信息:
1、计算以下各项财务指标:流动比率、速动比率、资产负债率、应收帐款周转率、存货周转率、净资产收益率、每股净利润;
2、说明发行人在上市后的最近三年中资产流动性的情况及变化趋势,包括营运资金和流动性比率的增减变动及其原因;
3、说明发行人在上市后最近三年中利润构成、盈利水平变化趋势及原因。
(十二)盈利预测(如有)
发行人可在招股意向书中提供经注册会计师审核的盈利预测数据。发行人应提醒投资者,鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性,进行投资判断时不应过于依赖该项资料。
预测的数据(合并会计报表)至少应包括会计年度营业收入、利润总额、净利润、每股盈利。发行人如果享有优惠税率,应披露其依据及批准机关。
预测应是在对一般经济条件、营业环境、市场情况、发行人生产经营条件和财务状况等进行合理假设的基础上,按照发行人正常的发展速度、本着审慎的原则做出的。盈利预测表后应附有与本预测相关的背景及分析资料。
预测期间的确定:
1、如果预测是在发行人会计年度的前六个月做出,则为自预测时起至该会计年度结束时止的期间。
2、如果预测是在发行人会计年度的后六个月做出,则为自预测时起至不超过下一个会计年度结束时止的期间。
盈利预测所采用的各项假设必须加以说明。注册会计师必须对盈利预测依据的假设基准的合理性、基础数据的真实性、所采用的会计政策和计算方法及其与招股意向书所载财务报表所采用的会计政策的一致性进行审核并做出报告。
(十三)公司发展规划
本节介绍发行人已经制定的、有一定依据、比较切实可行的发展计划与安排,包括(但不限于)以下内容:
1、发行人的生产经营发展战略;
2、发行人的发展目标和规模;
3、发行人的市场发展计划;
4、发行人的销售计划;
5、发行人的生产经营计划;
6、发行人的固定资产投资计划及设备更新计划;
7、发行人的人员扩充计划;
8、发行人的资金筹措和运用计划,等等。
(十四)重要合同及重大诉讼事项
本节简要介绍发行人已签订的重要合同和作为一方当事人的尚未做出判决的重大诉讼事项。
(十五)其他重要事项
本节披露发行人认为对投资者作出投资判断有重大影响的其他事项。
(十六)与本次发行有关的中介机构的意见
1、发行人聘请的律师出具的法律意见书的结论性意见
2、担任本次发行主承销商的证券公司出具的尽职调查报告的结论性意见
3、注册会计师就发行人内部控制制度的完整性、合理性和有效性出具的管理建议书的结论性意见
(十七)董事会成员及承销团成员签署意见
四、附录
附录至少应包括以下各项:
(一)股东大会关于本次发行的决议(摘要);
(二)公司章程修改内容简述;
(三)刊载发行人最近的董事会决议公告和股东大会决议公告的报刊名称、日期;
(四)近三年及发行当年中期(如下半年申请发行)审计报告、会计报表及附注。
五、备查文件
备查文件至少应当包括以下各项:
1、修改后的公司章程正本;
2、最近年度报告或中期报告正本;
3、中国证监会核准发行的文件;
4、承销协议;
5、前次募集资金运用情况的专项报告;
6、法律意见书;
7、主承销商律师的验证笔录;
8、注册会计师的管理建议书;
9、重要合同;
10、中国证监会要求的其他文件。
同时还应当说明备查文件的查阅期间(不应短于发行期间)和查阅地点。这些地点应当是投资者较易达到的地点,例如发行人、承销商、证券交易所等。



2000年4月30日

化工无泄漏工厂、清洁文明工厂、六好企业标准及验收办法

化工部


化工无泄漏工厂、清洁文明工厂、六好企业标准及验收办法

1983年2月20日,化工部

化工企业经过全面整顿,在五项整顿工作验收合格后,要进一步开展创建化工无泄漏工厂、清洁文明工厂和六好企业的活动。其关系是,六好企业必须是清洁文明工厂,清洁文明工厂必须是无泄漏工厂。根据化工企业的特点和整顿工作的实践,部地化工无泄漏工厂、清洁文明工厂和六好企业的标准与验收办法统一作了修订,现印发化工系统试行。
一、化工无泄漏工厂标准
1.认真贯彻化工机动工作管理条例,有健全的设备管理制度。
2.静密封点泄漏率经常保持在万分之五以下。
3.全部设备完好率保持在百分之九十以上,七十年代以后引进的装置设备完好率在百分之九十五以上。
4.密封点统计要准确无误,密封档案齐全,并建立密封管理专责制。
二、化工清洁文明工厂标准
1.达到无泄漏工厂要求。
2.凡是目前国内技术上可行,经济上合理,能成功地回收利用的各种“三废”资源和余热,其利用率要达到百分之七十以上。
3.排放的“三废”,已采取措施进行处理,符合国家排放标准。
4.厂房内外、厂区和生活区大气中的有害物质和粉尘含量符合《工业企业设计卫生标准》。
5.噪声大的生产设备和工艺,采取了消声或隔音装置,车间和作业场所的工作地点的噪音符合《工业企业噪音卫生标准》。
6.厂容厂貌整齐、清洁、卫生、消除了脏、乱、差,并坚持经常。厂区内绿化面积已占可绿化面积的百分之七十以上。马路无堆物,地面无垃圾,卫生无死角。生产场所做到沟见底,轴见光,设备见本色。办公地点及生活福利场所做到窗明、几净、地面光,摆设整齐,用具清洁,环境美。
三、化工六好企业标准
(一)三者兼顾好
1.全面完成国家计划,对国家的贡献比较大。
2.建立了比较完美的经济责任制,把企业对国家承担的经济责任按照责、权、利相结合的原则落实到车间、班组和个人,并有严格的考核办法。
3.在保证国家增收的前提下,实现企业多留、个人多得。在奖金分配上,较好地实行按劳分配的原则,打破了平均主义和吃“大锅饭”现象。奖金发放严格执行国家规定。
4.认真执行经济合同。
(二)产品质量好
5.全面质量管理有显著成效,产品质量不断提高。主要产品质量达到或接近国内外同类产品先进水平,并有一定数量的产品获得国家质量奖或评为部、省优质产品。
6.不断发展新品种,满足市场需要。产品适销对路,用户满意。
7.产品包装符合规定要求,重量合格,牢固安全,便于装卸运输。
8.无重大质量事故。
(三)经济效果好
9.经济效益有明显提高。百元产值利润率、资金利润率、百元产值流动资金占用率、流动资金周转等综合经济指标达到本行业先进水平。可比产品成本逐年下降。可比口径劳动生产率有显著提高。上交利润有稳定增长。产品质量、消耗、设备运转周期等主要技术经济指标达到规定要求。已达到者要有明显进步。
10.推行全面经济核算,建立经济活动分析制度,实行成本控制,运用价值工程,对利润和成本实行予测。开展增产节约活动,无重大浪费。
11.健全各项财会制度,严格执行国家财经纪律,经济领域里的犯罪活动得到了严肃处理。
(四)劳动纪律好
12.认真执行了《企业职工奖惩条例》和《职工守则》,并制定了切实可行的实施细则。
13.基本消除了迟到、早退、脱岗、睡岗、旷工等违反劳动纪律的现象和严重建法乱纪行为。
14.认真按定员定额组织生产,富余人员得到了妥善安排。建立健全了各项劳动管理制度。
(五)文明生产好
15.达到清洁文明工厂要求。
16.认真做好劳动保护工作,蓉措施项目得到落实,费用有保证。职业病基本得到防治。
17.高度重视安全生产,安全活动和安全教育做到了经常化、制度化。各项安全制度健全并严格执行。杜绝重大爆炸、火灾、多人中毒和人身伤亡事故,无严重设备操作事故,一般事故发生率逐年下降。
18.企业管理的各项基础工作健全。认真整顿并加强了信息、统计、计量、定额和档案资料等工作,努力做到工作制度化、数据化、科学化。
(六)政治工作好
19.党的基层组织进行了认真整顿,党组织的战斗力有明显增强。领导班子精干有力,符合“四化”要求。党委的领导核心作用,党支部的战斗堡垒作用,党员的先锋模范作用发挥得好,党风正,厂风好。
20.认真执行关于企业领导制度的三个条例,较好地实行了党委集体领导、职工民主管理、厂长行政指挥的原则,健全了党政工各自的工作系统,并发挥了较好的作用。
(注:企业领导体制在国家作出新规定后,即按新的规定执行。)
21.有一支坚强的思想政治工作骨干队伍,有一套行之有效的政治工作制度和方法,有一个加强职工队伍建设的具体规划,逐步建设一支有理想、有道德、有文化、守纪律的职工队伍。
22.切实重视社会主义精神文明建设,思想政治工作做到了经常化、制度化、多样化,职工主人翁责任感强,精神面貌好。职工培训抓得紧,按规定完成各类干部轮训和青壮年职工的文化技术补课任务,职工文化技术水平有明显提高。
四、化工无泄漏工厂、清洁文明工厂、六好企业的检查验收办法
1.创建化工无泄漏工厂、清洁文明工厂、六好企业的活动,部里由企业整顿办公室(设在生产综合司)统一归口,各有关司局分头负责。
2.企业自查认为符合无泄漏工厂、清洁文明工厂标准者,可分别申请要求主管部门组织检查验收。具体验收办法和命名方式可由各地自行确定。
部直属企业由部主管司局负责检查验收,并命名。
3.化工六好企业在各地推荐的基础上,由部统一评选命名。具体办法另定。化工企业评选地方六好企业按各地的标准和办法进行。
4.各地验收、命名的化工无泄漏工厂、清洁文明工厂和六好企业,请省、自治区、直辖市化工厅(局)负责汇总,报部备案。
5.企业被命名为无泄漏工厂、清洁文明工厂、六好企业后,要每年自行复查一次,命名部门要进行抽查,发现有不符合标准的要限期整改。限期内(最多半年)仍达不以标准的取消荣誉称号。不搞“终身制”。


海关总署修订《无代价抵偿的进口货物征免税规定》部分条款

海关总署


海关总署修订《无代价抵偿的进口货物征免税规定》部分条款
1995年5月23日,海关总署


海关总署于1995年5月23日行文,修订《无代价抵偿的进口货物征免税规定》。现行《无代价抵偿的进口货物征免税规定》是1984年制订的,此次修订的目的是为了完善管理规定,堵塞漏洞,适应对外贸易不断发展的需要。修订的主要内容如下:
一、原《规定》第五条修订为:
第五条:原进口货物因残损或质量问题,如不退运国外,其进口的无代价抵偿货物应予照章征税。但对未退运境外的原进口货物应凭商检部门出具的残损或品质不良程度证书予以重新估价计税。原多征税款准予退还。
二、原《规定》第六条修订为:
第六条:在进口无代价抵偿货物时,应向进口地海关交验下列证件:
(一)原进口货物报关单;
(二)原税款缴纳证;
(三)商品检验机关出具的原进口货物残损或品质不良的检验证明书,以及买卖双方签订的索赔协议或其他有关证明。
三、申请无代价抵偿的货物进口,应在进口合同规定的索赔期内(最长不超过三年),向海关申请办理索赔货物进口手续。超出索赔期限,海关不予受理。
此次修订自1995年6月1日起执行。